Svolta incredibile nel mondo delle connessioni, dove il Consiglio di Amministrazione di TIM ha ufficialmente approvato l’acquisizione di NetCo, la società del gruppo in possesso e gestione delle attività primarie e secondarie relative alla gigantesca rete in fibra in grado di garantire i collegamenti internet tra Europa, Africa, Asia e Americhe. L’offerente è il fondo americano KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.), già presente nel campo della telecomunicazione italiana e da tempo interessato all’acquisizione della rete TIM.
L’acquisto coinvolge le attività della rete fissa e FiberCop, quest’ultima da parte della società Optics BidCo, anch’essa sotto il controllo di KKR. Questo per quanto riguarda la parte vincolante dell’offerta, quella non vincolante riguarda l’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle. Il valore dell’operazione è di 18.8 miliardi di euro, sul quale non influiscono incrementi di valore legati al trasferimento del debito ed earn-out (ottenimento di parte del prezzo di acquisto al verificarsi di determinate condizioni). L’introduzione di incentivi nel settore entro la fine del 2025 e il completamento di operazioni come la “rete unica” tramite la fusione con OpenFiber, farebbe lievitare il prezzo fino a 22 miliardi di euro.
Tramite il comunicato stampa fornito dal gruppo TIM infatti, vediamo come per questa offerta è ipotizzato un closing entro l’estate 2024 ed è previsto un prezzo soggetto ad aggiustamento qualora si verificassero alcuni obiettivi e parametri predefiniti. Si tratta di un’operazione volta al superamento dell’integrazione verticale di TIM tramite la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi forniti, ma soprattutto volta alla riduzione del debito finanziario, il quale in questo caso diminuirà di circa 14 miliardi iniziali sull’ammontare totale. Per Sparkle invece l’offerta è stata ritenuta insufficiente, ma il termine è stato esteso fino al 5 dicembre 2023 in caso si voglia presentare un’offerta vincolante più alta.
Non tutto il CDA di TIM ha approvato l’operazione
L’acquisizione è stata vagliata dal Consiglio di Amministrazione che ha deciso di deliberare a maggioranza, seguendo di base i pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall’avvocato Luca Purpura, tramite i quali è stato concordato che l’operazione non implica la modifica dello statuto sociale, indi per cui non è necessaria un’assemblea di alcun tipo. L’offerta è stata ritenuta di competenza esclusiva consiliare con 11 voti a favore e 3 contrari (Cristiana Falcone, Giulio Gallazzi, Marella Moretti), comunicando quindi all’Amministratore Delegato il via libera sulla finalizzazione e sottoscrizione dei contratti vincolanti.
L’assemblea avrebbe consentito ai soci in disaccordo di avere il diritto di recesso, ma è stato sottolineato come il Ministero delle Economie e Finanze (Mef) avrebbe dovuto essere riconosciuto come parte correlata per far sì che ne venga imbastita una di tipologia ordinaria, riconoscimento che è stato escluso da Umberto Tombari e Roberto Sacchi, i cui pareri erano stati richiesti dal comitato parti correlate e dal collegio sindacale di TIM. Quest’ultima continuerà a essere operativa, ma semplicemente lo farà da locataria e non più da proprietaria. Ma la mancanza di un’assemblea di qualsiasi tipo ha attirato dei pareri opposti, in particolare da parte dell’azionista francese Vivendi, socio al 23.75%.
In data 30 ottobre, Vivendi aveva dichiarato che il Mef fosse da considerare parte correlata, mentre in una lettera successiva aveva chiesto di esaminare il piano alternativo proposto dal fondo Merlyn, che prevedeva la cessione di Tim Brasil e della divisione consumer invece della rete. Il CDA si è espresso in merito ritenendo la proposta Merlyn non in linea con il piano della società. Vivendi ha reagito negativamente alla decisione, sostenendo come la decisione sia stata presa senza informare gli azionisti e che ricorrerà alla tutela legale per contrastarla. La stessa Merlyn ha ritenuto la decisione “irrispettosa e sbagliata, presa senza ascoltare tutti gli azionisti”. Seguiranno aggiornamenti entro il closing.
